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一、股權(quán)設(shè)計(jì)的方式和股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、AB方式，即同股不同權(quán)的股權(quán)設(shè)計(jì)方式
AB股模式，又稱為同股不同權(quán)模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，不同系列具有不同比例的表決權(quán)。
B類股又稱為限定股，一般由公司創(chuàng)始人股東團(tuán)隊(duì)持有，保證對(duì)公司的絕對(duì)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。
A類股為一般股，為外部資本投資者或者公開(kāi)發(fā)行的普通股，此類股東看好公司前景，并對(duì)公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)絕對(duì)信任，甘愿犧牲一定的表決權(quán)來(lái)?yè)Q取入股的機(jī)會(huì)。
A類股每股有1票投票權(quán)，而由創(chuàng)始人股東團(tuán)隊(duì)持有的B類股，每股有N票（通常設(shè)為10票）投票權(quán)。
AB股避免因?yàn)楣蓹?quán)融資，股權(quán)過(guò)渡稀釋而導(dǎo)致創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)失去公司相對(duì)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，保障此類成長(zhǎng)性企業(yè)能夠穩(wěn)定發(fā)展。
目前，美國(guó)納斯達(dá)克、香港聯(lián)交所都已經(jīng)實(shí)行“同股不同權(quán)”的AB股模式。
2、一致行動(dòng)人協(xié)議
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，一致行動(dòng)人是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
廣義的一致行動(dòng)人擴(kuò)大了范圍，包括自然人和法人。
狹義一致行動(dòng)人是指在上市公司收購(gòu)過(guò)程中，聯(lián)合起來(lái)收購(gòu)或者并購(gòu)目標(biāo)公司股份并就收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成一致協(xié)議的兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人。
在上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。
一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份，行使相關(guān)決策表決權(quán)。
3、持股平臺(tái)
持股平臺(tái)是指自然人并不是直接持股主體公司，而是通過(guò)一個(gè)平臺(tái)一個(gè)平臺(tái)來(lái)間接持有主體公司的股權(quán)，這個(gè)用于間接持股的平臺(tái)就是持股平臺(tái)，常見(jiàn)的持股平臺(tái)模式有公司制（有限公司或股份公司）、有限合伙企業(yè)、私募基金、信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等資本與股權(quán)平臺(tái)。
私募基金、信托計(jì)劃和資管計(jì)劃在企業(yè)主體與股權(quán)設(shè)計(jì)中備受爭(zhēng)議和存在上市政策阻礙，比較少用，也建議少用。持股平臺(tái)還是以有限合伙企業(yè)、有限公司和股份公司三種方式來(lái)進(jìn)行設(shè)計(jì)，通過(guò)各自的優(yōu)缺點(diǎn)以及局限設(shè)計(jì)出盡可能平衡創(chuàng)始人、大股東、股權(quán)投資者以及廣大股民的根本利益。
可以更高效進(jìn)行股權(quán)融資、股權(quán)激勵(lì)以及經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的掌握，還可以合理實(shí)行“資”、“管”分離，即資本與經(jīng)營(yíng)管理分離。
4、投票權(quán)委托
投票權(quán)是普通股東在股東（大）會(huì)上對(duì)公司決策進(jìn)行投票的權(quán)利。
投票權(quán)委托是指將股東（大）會(huì)上進(jìn)行的權(quán)利委托給另一位股東進(jìn)行投票，也稱之為表決權(quán)委托。
投票權(quán)委托是資本市場(chǎng)上比較常見(jiàn)的一種表決權(quán)歸集的方式，通過(guò)投票委托，快速實(shí)現(xiàn)表決權(quán)歸集，提高某一位股東表決權(quán)比例，進(jìn)而提高董事會(huì)或者股東（大）會(huì)效率。
同時(shí)避免個(gè)別股東因故不能出席股東（大）會(huì)，而導(dǎo)致的相關(guān)時(shí)間緊迫性決議久拖不決。
特別是上市公司，出現(xiàn)相關(guān)經(jīng)營(yíng)危機(jī)或者突發(fā)事件，需要召開(kāi)股東（大）會(huì)進(jìn)行投票表決時(shí)，各股東不能迅速到位，投票權(quán)委托是經(jīng)常發(fā)生的事。
5、公司章程股權(quán)約定
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十二條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定除外。
公司章程對(duì)有限公司股權(quán)與表決權(quán)相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行約定，可以不按照持股比例進(jìn)行表決權(quán)比例分配。
股份公司要求同股同權(quán)，不能直接使用章程進(jìn)行股權(quán)特殊設(shè)計(jì)，需要使用其他方式進(jìn)行輔助設(shè)計(jì)。
有限公司可以利用公司章程進(jìn)行公司治理、股權(quán)約定、紅利分配等進(jìn)行詳細(xì)約束和規(guī)范。
同時(shí)，也可以對(duì)有限公司控制權(quán)、表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)授權(quán)等進(jìn)行約定和規(guī)范。
特別是有限公司股權(quán)既有人合性，又有資合性，很多因素約定和規(guī)范使用公司章程更合理，特別是同股不同權(quán)、同股不同利以及出資比例優(yōu)先認(rèn)繳等分歧和差異性約定協(xié)同。
6、合伙機(jī)制
根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)分為有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)，合伙人也分為有限合伙人（LP，Limited Partner）和普通合伙人(GP，General Partner)。
普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。
普通合伙人可以是激勵(lì)對(duì)象、事業(yè)合伙人、項(xiàng)目合伙人或者資本合伙人。
有限合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)通常分為均衡結(jié)構(gòu)和多重結(jié)構(gòu)，均衡結(jié)構(gòu)主要是針對(duì)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，減少持股層級(jí)，能夠有效避稅。
多重結(jié)構(gòu)是便于股權(quán)融資，也叫作持股平臺(tái)，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，保證絕對(duì)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和控制權(quán)，盈利以后逐層需要繳納個(gè)人所得稅或者增值稅。
7、其他股權(quán)關(guān)系設(shè)計(jì)
其他股權(quán)關(guān)系包括股權(quán)代持、股權(quán)委托、優(yōu)先股等。
股權(quán)代持又稱委托持股、隱名持股或假名出資，是指實(shí)際出資人（隱名股東）與他人約定，以他人名義（顯名股東）代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)處置方式。
優(yōu)先股是部分股東放棄股份對(duì)應(yīng)的“權(quán)”，換取更低風(fēng)險(xiǎn)的“錢(qián)”，其持有的股份享有優(yōu)先分紅權(quán)。優(yōu)先股在實(shí)際應(yīng)用中空間比較有限，使用比例比較低，需要對(duì)經(jīng)營(yíng)決策層和企業(yè)的治理體系絕對(duì)信任。
股權(quán)委托又分為指定委托和婚姻委托。
指定委托是指未成年人通過(guò)繼承股權(quán)的方式持有股份的股東（或者行動(dòng)不便的股東）將持有的股份委托給其他參與經(jīng)營(yíng)管理的股東的行使相關(guān)權(quán)利和義務(wù)的方式。
通常為家族公司成員股東或者創(chuàng)始人大股東子女繼承股權(quán)股東。
婚姻關(guān)系對(duì)股權(quán)的影響巨大，特別是離婚造成股權(quán)分離的問(wèn)題。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，持有30%以上股份的自然人和投資者在擔(dān)任董、監(jiān)、高職務(wù)的股東，其直系親屬和配偶默認(rèn)為一致行動(dòng)人。

二、股權(quán)設(shè)計(jì)原則
1、重表決權(quán)比例、看輕股權(quán)比例
表決權(quán)比例不一定要與股權(quán)比例對(duì)等，可以通過(guò)公司章程和《公司法》、《證券法》相關(guān)文件做出特殊約定。
在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，一定要控制好表決權(quán)比例，確保公司絕對(duì)控制權(quán)。
2、要有核心股東、避免一股獨(dú)大
股權(quán)設(shè)計(jì)不能過(guò)于分散，要有核心股東，在未上市之前至少要有一位控股股東領(lǐng)導(dǎo)公司執(zhí)行經(jīng)營(yíng)決策，確保股權(quán)一定的集中度，同時(shí)也要避免一股獨(dú)大，形成股權(quán)獨(dú)裁。
3、善用持股平臺(tái)、但要簡(jiǎn)單明晰
用好持股平臺(tái)，可以讓公司在稅收、保持控制權(quán)方面保持效率，同時(shí)有利于優(yōu)化公司治理體系和HRBP執(zhí)行，同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)要清晰明了，外部投資機(jī)構(gòu)在進(jìn)行股權(quán)投資的時(shí)候，會(huì)充分考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、管理層能力、行業(yè)與技術(shù)、公司創(chuàng)新創(chuàng)造能力等。
4、忌諱平均主義、防范股權(quán)之爭(zhēng)
股權(quán)設(shè)計(jì)中最忌諱的就是平均分配，當(dāng)公司發(fā)展到一定程度，一旦出現(xiàn)利益分配和經(jīng)營(yíng)理念差異，就會(huì)出現(xiàn)股權(quán)糾紛，在設(shè)計(jì)中盡可能避免五五分、三三三分的情況。
5、做好長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、預(yù)留股權(quán)比例
股權(quán)設(shè)計(jì)隨著公司的發(fā)展變化而變化，在設(shè)計(jì)的時(shí)候需要制定長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和應(yīng)對(duì)市場(chǎng)、公司自身經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、股權(quán)投融資等預(yù)留一定比例的股權(quán)，以保證股權(quán)設(shè)計(jì)的動(dòng)態(tài)性。
6、要有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、預(yù)留退出機(jī)制
股權(quán)設(shè)計(jì)一定不能忽略風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，要制定好相關(guān)危機(jī)處理預(yù)案，以避免因?yàn)橐恍┬÷闊┰斐纱笪C(jī)。
約定好股權(quán)退出機(jī)制和退出方式，特別是個(gè)別小股東搗亂的問(wèn)題，要制定清楚股權(quán)相關(guān)的獎(jiǎng)懲機(jī)制。